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Initiative Corporate Governance Newsletter 1/2013

Corporate Governance Newsletter 1/2013 AllgemeinesAllgemeines Kodex-Änderungen 2013 und 2012: Aufsichtsrats- und Vorstandsvergütung im Fokus 4 Corporate Governance Newsletter 1/2013 ives Urteil 5 Corporate Governance Newsletter 1/2013 AllgemeinesAllgemeines Gesellschaft sein, dessen Bestellung zum Vorstand vor weniger als zwei Jahren endete (Tz. 5.3.2 S. 3 DCGK; zuvor nur Anregung). Aufgaben des Prüfungsausschusses Es wurde klargestellt, dass der Prüfungsausschuss sich nur mit der Compliance befasst, wenn kein anderer Ausschuss hiermit betraut wurde (Tz. 5.3.2 S. 1 DCGK). Beratung mit dem Vorstand Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll nicht nur über Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements, sondern auch über solche der Planung, Risikolage und Compliance regelmäßig mit dem Vorstand beraten (Tz. 5.5 Abs. 3 S. 1 DCGK). Corporate Governance-Bericht Der Corporate Governance-Bericht soll im Zusam- menhang mit der Erklärung zur Unternehmensfüh- rung veröffentlicht werden (Tz. 3.10 S. 1 DCGK).Darüber hinaus vollzog die Regierungskom- mission im Kodex Gesetzesänderungen nach und präzisierte Formulierungen. So wird für Kodex- Anregungen nur noch der Begriff »sollte« verwendet (zuvor auch »kann«). In der Präambel des Kodex wird nun zudem klargestellt, dass eine gut begründete Abweichung von einer Kodex-Empfehlung im Interes- se einer guten Unternehmensführung liegen kann I Corporate Governance: Warum dieses Thema gerade in der Immobilien- wirtschaft so wichtig ist Die Rahmenbedingungen für die Unternehmensführung sowie die Unternehmensfinanzie- rung von kapitalmarktorientierten Immobilienunternehmen haben sich in den letzten Jahren stark verändert und unterliegen weiterhin großem Wandel. Wichtige Katalysatoren dafür, dass der Begriff Corporate Governance (CG) zu Recht in allen Branchen an Bedeutung gewon- nen hat, waren große Skandale wie jener von Enron oder Worldcom während des Dot-Com- Booms, das Zerbrechen wichtiger Vertrauensbeziehungen im Zuge der Finanz- und Wirt- schaftskrise und - viel grundsätzlicher - die zunehmende Professionalisierung und Internatio- nalisierung von Anlagekapital, das ein hohes Maß an Transparenz der Prozesse in Unterneh- men anlegt. Die Immobilienwirtschaft konnte sich dieser Entwicklung nicht verschließen. Zu Recht, denn gerade für institutionelle Immobilienmarktakteure ist eine gute CG sehr wichtig. Zunächst aber allgemein: Was verbirgt sich hinter dem Begriff CG? Letztlich geht es dabei um Grundsätze einer guten Unternehmensführung. Darunter versteht man eine nachhaltige Unternehmensleitung, dass die Interes- sen der Stakeholder gewahrt werden, dass die Aufsichtsgremien effizient mit der Geschäftsführung zusammenarbeiten, dass die Kommunikation trans- parent erfolgt und dass keine unbotmäßigen Risiken eingegangen werden. Eine gute CG umschließt also die Felder Reporting, Finanzierung, Unternehmens- kommunikation, Krisen- und Risikomanagment und basiert auf Grundsätzen einer zukunftsgerichte- ten Unternehmensethik. Gerade für Immobilienunternehmen ist eine gute CG wichtig, denn Immobilienmärkte sind noch immer sehr intransparent. Das fängt bei der Verfügbarkeit von Daten an, geht über die unzureichende Harmonie zwischen interna- tionalen Immobilienmarktkennziffern und endet dabei, dass Immobilien nun einmal per se heterogen sind; jede Immobilie ist anders. Zusätzlich dazu entwickelt sich nur langsam ein internationaler Unternehmensstandard. Der REIT konnte sich in Deutschland bislang nicht etablieren, die Fondslandschaft wird sogar hierzulande gerade neu reguliert. In solch einem Umfeld bietet eine gute CG einen verlässlichen Rahmen für Anleger. Die Unsicherheit, die mit den skizzierten Marktun- vollkommenheiten verbunden ist, wird reduziert. Nun lässt sich gerade auf intransparenten Märkten am leichtesten Geld verdienen; daher ist es hilfreich, der gesamten Branche einen gemeinsamen Kodex zu verordnen. Selbstregulierung funktionierte offenbar nur unzureichend wie gerade auch Skandale in der Immobilienwirtschaft und zuletzt die Verwerfungen der Finanzkrise, die ja auf den Immobilienmärkten und den Immobilienfinanzierungsmärkten begann, belegen. So sehen einige Autoren die Hauptgründe für die Finanzkrise von 2008/2009 in dem Mangel an CG und einem verantwortungslosen Risk Manage- ment. Ausgelöst wurde die Krise durch den Boom und den darauffolgenden Crash des (amerikanischen) Woh- nungsmarktes; letztendlich kollabierte der Asset- Backed-Securities-Markt, weil eine Vielzahl von Finanzinvestoren, die große Verluste mit komplexen Finanzprodukten verzeichneten, in Schieflage gerie- ten. Für die Finanzinstitutionen wäre es nicht mög- lich gewesen, hypothekennahe Sicherheiten in solch gigantischem Volumen zu halten, wenn nicht grund- sätzlich taugliche Risk Management Konzepte außer Kraft gesetzt worden wären. Als Erklärung wird in vielen Fällen das Prinzipal- Agenten-Problem herangezogen und die Tatsache, dass die CG Systeme, die dieses Problem eigentlich hätten lösen sollen, in diesen Firmen nicht gegriffen haben. Wird das Vertrauen im Zuge solcher Entwicklungen in das Asset Immobilie gestört, hat Corporate Governance: Warum dieses Thema gerade in der Immobilienwirtschaft so wichtig ist Quellenhinweis Die geänderte Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie diePressemitteilung vom 16.5.2012 sind online abrufbar unter: http://www.corporate-governance-code.de/ger/news/index.html Sieistam16.6.2012inKraftgetreten. DieVorschlägederRegierungskommissionDeutscherCorporateGovernanceKodex fürKodexänderungenzumJahr2013 sindonlineabrufbarunter http://www.corporate-governance-code.de/ger/news/index.html DerBeitragistauchim„AuditCommitteeQuarterly“,dasvomAuditCommitteeInstituteherausgegebenwird,erschienen. Die Autorin Astrid Gundel Rechtsanwältin Astrid Gundel gehört zum fachlichen Kernteam des Audit Committee Institute, das von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ge- fördert wird. Sie beschäftigt sich vor allem mit Themen aus dem Bereich der Corporate Gover- nance und Compliance. Kodex-Änderungen 2013 und 2012: Aufsichtsrat und Vorstandsvergütung im Fokus

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